Сюжет фильма: Июль 1941 года. Идут ожесточенные бои под белорусским селом Любаши. Многие жители успевают скрыться в лесах, но некоторые оказываются прямо в эпицентре жаркой битвы. Не в силах сдержать натиск немецких войск, советская армия быстро сдает свои позиции, и фронт отодвигается дальше на восток. Ослепший после взрыва, капитан Хлебников приходит в себя в окопном блиндаже. Понимая, что шансов уйти нет, он пытается застрелиться, но его находит оставшаяся в селе Серафима. Она решает помочь раненому солдату. Вскоре к компании Хлебникова присоединяется немец-дезертир Хольц, райкомовец Демидович и Нохим, чудом выживший после массового расстрела евреев. Все участники необычной компании плохо ладят между собой, но понимая, что от их осторожности зависит жизнь Серафимы, которая с риском для жизни обеспечивает их всем необходимым, они стараются жить в мире.