Сюжет фильма: Обстоятельное повествование об одном из самых героических и трагических эпизодов древней еврейской истории. В прологе показано падение Иерусалима в 70 г н э, во время которого спасся один из будущих предводителей сопротивления евреев Элеазар бен-Яир. Основное действие начинается двумя годами позднее, когда римляне не только покорили Иудею, но и устали от военной службы. Наместник Иудеи Флавиус Сильва, полководец римской армии в Палестине, стремится к разумному компромиссу с радикальным движением евреев-зелотов и выводу своего легиона из Иудеи. Но политические деятели Рима принуждают его начать осаду крепости Масада. Римлянам предстоит противостоять суровым климатическим и природным условиям, а также энергии и изобретательности Элеазара бен-Яира и его сторонников.